DELTA DRONE - Delta Drone met fin au financement existant d’ORNANs à prix variable et conclut deux nouveaux financementsDelta Drone met fin au financement existant d’ORNANs Dardilly, le 7 juin 2023 à 20h30 Avertissement Delta Drone (la « Société ») a mis en place le 5 juin 2023 un financement par voie d’émission obligations simples (les « OS2 ») qui feront l’objet d’un mécanisme dit d’equitization grâce à l’exercice de bons de souscription d’actions ayant un prix d’exercice fixe de 2,50 € et une parité d’exercice révisable mensuellement (les « BSAE3 ») par un fiduciaire désigné (le « Fiduciaire B »), qui, après avoir reçu les actions issues de l’exercice desdits BSAE3, n’a pas vocation à rester actionnaire de la Société. En outre, la Société a modifié le 5 juin 2023 par voie d’avenant de la convention de fiducie relative à la fiducie existante (la « Fiducie A ») conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion (le « Fiduciaire A »), telle que modifiée le 3 janvier 2023 (la « Convention de Fiducie A »). Les actions résultant de l’exercice des BSAE ont vocation à être cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de BSAE qui sont et seront émis au profit du Fiduciaire A et du Fiduciaire B. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres de la Société compte tenu de la mise en place de ces mécanismes d’equitization et sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le présent communiqué. La Société rappelle qu’elle a par ailleurs mis en place par le passé d’autres opérations de financement dilutives. Ce communique de presse met à jour les informations données par le précédent communiqué de presse publié par la Société le 24 mai dernier. La Société diffusera un nouveau communiqué afin d’informer le marché des modalités définitives et du nombre de BSAE3 à émettre. Emission obligataire Dans le cadre d’un accord global de réorganisation conclu le 22 mai 2023 (l’« Accord »)1 avec un groupe d’investisseurs mené par Monsieur Diede van den Ouden (l’« Investisseur »), qui a indiqué détenir directement et indirectement via sa société holding Kennie Capital B.V. un nombre total de 147.608 actions de la Société représentant environ 26,39% du capital de vote de la Société à la date du 5 juin 20232, la Société a émis au profit de l’Investisseur, de la société Crazy Duck et des vendeurs de la société Tonner Drones3 (à savoir les sociétés Ott Heritage et Courcelette Holdings LLC respectivement contrôlées par Messieurs Jean-François Ott et Bradley Taylor) un nombre total de 40.000 obligations simples (les « OS2 »), d’une valeur nominale de 56 € chacune, représentant un emprunt d’un montant principal de 2,24 millions d’euros, pour un prix de souscription unitaire de 50 € par OS2, représentant un prix de souscription total de 2 millions d’euros. Les principales caractéristiques économiques des OS2 sont similaires à celles des obligations simples « OS1 » émises par la Société les 15 juillet 2022 et 15 septembre 20224.
En outre, dans le cadre de l’Accord et de la mise en place d’un mécanisme dit d’equitization des OS2, il est prévu (i) la constitution d’une nouvelle fiducie-gestion (la « Fiducie B ») au profit des porteurs d’OS2 qui auront décidé de transférer leurs OS2 à la Fiducie B, et (ii) l’émission d’un nombre maximum de 900.4805 BSAE3 au profit de la Fiducie B, dont les termes et modalités d’exercice permettront, d’un point de vue économique, de transformer en actions les OS2 ainsi transférées. L’objectif de la mise en place de cette Fiducie B est notamment d’assurer que le processus d’equitization sera géré par un tiers de confiance indépendant de l’Investisseur et des nouveaux dirigeants selon des termes et conditions prédéfinies. Les porteurs d’OS2 seront remboursés soit en espèces par la Société, soit par le produit net de cession desdites actions. Modalités et cadre juridique de l’émission des OS2 L’émission des OS2 a été réalisée dans le cadre d’une émission réservée au profit de certains investisseurs.
Modalités et cadre juridique de l’equitization des créances par la Fiducie B Constitution d’une Fiducie : La Société constituera une nouvelle fiducie-gestion, la Fiducie B, dans le cadre d’une convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire B et la Société au plus tard 15 jours à compter du 5 juin 2023. Les titulaires d’OS2 se sont engagés à transférer leurs OS2 afin de devenir constituants et bénéficiaires de la Fiducie B. Par ailleurs, tout ou partie de la créance relative à l’avance en compte-courant qui sera accordée par l’Investisseur à la Société pourra également, à la discrétion de l’Investisseur, être apporté à la Fiducie B6. Il est précisé que la Société prendra à sa charge les frais de mise en place et de structuration de l’opération, lesquels seront présentés plus en détail dans le communiqué qui sera diffusé par la Société au moment de la mise en place du financement objet du présent communiqué. Émission de BSAE3 : Conformément aux termes de la convention de fiducie qui sera conclue, la Société émettra au profit du Fiduciaire B, dans le cadre d’une émission réservée décidée sur le fondement de la 10ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 27 janvier 2023 et de la subdélégation de compétence conférée par le Conseil d’administration au nouveau Directeur Général pour décider le lancement de l’émission des BSAE3 ou y surseoir, un nombre maximum de 900.480 BSAE3 permettant d’equitizer les créances détenues par la Fiducie B à l’égard de la Société. Les BSAE3 auront un prix d’exercice de 2,50 €, une parité d’exercice initiale d’une action pour un BSAE37 et une maturité identique à celle des BSAE2. Les principales caractéristiques des BSAE3 seront similaires à celles des BSAE2, étant précisé que leurs principales modalités feront l’objet d’un communiqué dédié au moment de leur émission et que leurs caractéristiques complètes seront publiées ultérieurement sur le site internet de la Société. Les BSAE3 seront attribués gratuitement et seront intégralement souscrits par le Fiduciaire B pour le compte de la Fiducie B. À l’issue d’une période de 6 mois à compter du 5 juin 2023, s’il reste des créances sur la Société détenues par la Fiducie B, la Société s’engage à émettre des bons de souscription d’actions ayant les mêmes caractéristiques que les BSAE1 émis au profit de la Fiducie A mise en place le 15 septembre 2022 par la Société8. Exercice des BSAE3 par le Fiduciaire B : À compter de la date d’émission des BSAE3, le Fiduciaire B, agissant pour le compte de la Fiducie B, sera chargé d’exercer les BSAE3 par compensation avec les créances (en principal et intérêts) détenues à l’égard de la Société au titre des OS2 et, le cas échéant, de l’avance en compte-courant d’actionnaire de l’Investisseur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes qui seront définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSAE3. L’exercice des BSAE3 ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE3 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE3 détiendra à l’égard de la Société. La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des créances apportées à la Fiducie B par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement du cours et de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché.
La Société et le Fiduciaire A ont conclu le 5 juin 2023 un deuxième avenant à la Convention de Fiducie A afin de (1) supprimer le cas de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et/ou de changement de Président Directeur Général de la Société, (2) prévoir la suspension de l’exercice des bons de souscription émis au profit de la Fiducie A (les « BSAE1 ») pendant une période de 6 mois à compter du 5 juin 2023 et (3) plafonner les volumes de cession de la Fiducie A à 13,5% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris. Dans le cadre de la modification de la Convention de Fiducie A, la Société a émis le 5 juin 2023 1.203.403 BSAE2 au profit de la Fiducie A afin de lui permettre de mettre en œuvre le mécanisme d’equitization des créances qu’elle détient à l’égard de la Société dans les mêmes conditions que la Fiducie B. Les BSAE2 ont un prix d’exercice de 2,50€, une parité d’exercice initiale d’un BSAE2 pour une action9 et une maturité d’un an. Les principales caractéristiques sont présentées en Annexe 2. Émission de BSAE2 : L’émission des BSAE2 a été décidée par le nouveau Directeur Général de la Société, Monsieur Bradley Taylor, sur le fondement de la délégation de compétence qui a été conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de sa 10ème résolution et de la subdélégation de compétence donnée au Directeur Général par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 5 juin 2023. Les BSAE2 ont été attribués gratuitement et ont été intégralement souscrits le 5 juin 2023 par le Fiduciaire A pour le compte de la Fiducie A. Exercice des BSAE2 par le Fiduciaire A : À compter de la date d’émission des BSAE2, le Fiduciaire A, agissant pour le compte de la Fiducie A, sera chargé d’exercer les BSAE2 par compensation avec les créances (en principal et intérêts) détenues à l’égard de la Société, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSAE2. L’exercice des BSAE2 ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSAE2 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE2 détiendra à l’égard de la Société. La durée qui sera nécessaire pour procéder au remboursement intégral des créances apportées à la Fiducie A par le mécanisme de l’equitization dépendra essentiellement du cours et de la liquidité de l’action Delta Drone sur le marché. Restructuration de la dette existante de la Société Aux termes de l’Accord et comme annoncé précédemment10, il a été mis fin au financement sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles (les « ORNANs ») à prix variable mis en place aux termes du contrat du 14 octobre 2020 conclu entre la Société et YA II PN, LTD (« YA »), tel que modifié le 7 décembre 2020. La Société a ainsi racheté (i) 125 ORNANs pour un montant de 1,25 millions d’euros qui devront être versés à YA au plus tard dans les 20 jours calendaires à compter du 5 juin 2023 et (ii) 115 ORNANs pour un montant de 1,15 millions d’euros dont la créance a été utilisée pour souscrire le même jour à 23.000 obligations convertibles en actions (les « OCA »), d’une valeur nominale de 56 euros chacune et représentant un montant principal total de 1.288.000 euros, au prix de 50 € par OCA. Les OCA sont convertibles en actions nouvelles de la Société à un prix fixe de 2,50 euros. Les principales caractéristiques des OCA sont décrites en Annexe 3. L’émission des OCA a été décidée par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 5 juin 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 janvier 2023 aux termes de 9ème résolution à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes. YA s’est engagé à plafonner les volumes de cession des actions émises sur conversion des OCA à 6.0% des volumes quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris.
Les actions nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles ») émises sur exercice des BSAE et conversion des OCA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société. Les Actions Nouvelles feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (code ISIN : FR001400H2X4).
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n’a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport Financier Annuel 2022. Les principaux risques liés à l’opération sont les suivants :
Conflit d’intérêts Au titre de la Convention de Fiducie A et de la convention de fiducie à conclure entre le Fiduciaire B et la Société, les termes de la mission du Fiduciaire A et du Fiduciaire B sont et seront très précisément exposés, afin que les deux Fiducies puissent fonctionner en totale autonomie, sans qu’aucun tiers ne puisse interférer d’une quelconque façon dans l’exécution de leur mission telle que prédéfinie dans lesdites conventions de fiducie. En particulier, les termes de la mission du Fiduciaire B permettront à la Fiducie B de fonctionner en totale autonomie, sans qu’aucun tiers (notamment la Société, l’Investisseur, Monsieur Jean-François Ott et Monsieur Bradley Taylor, qui sont susceptibles de détenir ponctuellement des informations privilégiées concernant la Société) ne puisse interférer d’une quelconque façon dans l’exécution de sa mission telle qu’elle sera prédéfinie dans la convention relative à la Fiducie B. Il est également précisé qu’en raison de la totale autonomie qui lui sera conférée dans son fonctionnement, la Fiducie B et, in fine, son broker ne seront pas tenus au respect des « fenêtres négatives » auxquelles sont assujettis les dirigeants de la Société aux termes de la réglementation. En outre, le Fiduciaire B ne détiendra aucune information privilégiée, étant précisé que la seule information privilégiée que le Fiduciaire B pourrait détenir avant que celle-ci ne soit rendue publique par la Société serait un cas de défaut au titre de la Convention de Fiducie B, si celui-ci devait être constitutif d’une information privilégiée. Dans un tel cas, tant le Fiduciaire B que la Société seront tenus de prendre les mesures appropriées en application de la réglementation applicable. Le Fiduciaire B effectuera par ailleurs, dans le cadre de l’equitization, toutes déclarations des personnes étroitement liées aux dirigeants requises conformément à la réglementation applicable. Dilution potentielle Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base des caractéristiques initiales des BSAE2, des BSAE3 et des OCA Le prix d’exercice des BSAE2 est fixe et égal à 2,50 euros. Leur parité d’exercice (initialement fixée à 1 action pour 1 BSAE2) est susceptible d’évoluer chaque mois en fonction de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société en vertu d’une clause dite de « reset » présentée en Annexe 2. Les principales caractéristiques des BSAE3 seront identiques à celles des BSAE2. A ce titre, le prix d’exercice des BSAE3 sera fixe et égal à 2,50 euros et leur parité d’exercice (initialement fixée à 1 action pour 1 BSAE3) sera susceptible d’évoluer chaque mois selon les mêmes modalités que la clause de « reset » applicable aux BSAE2. Les OCA sont convertibles en actions nouvelles de la Société à un prix fixe de 2,50 euros et leur parité de conversion (initialement fixée à 22,4 actions pour 1 OCA) est susceptible d’évoluer chaque mois selon les mêmes modalités que la clause de « reset » applicable aux BSAE2. Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des BSAE2, l’émission des OCA et l'émission éventuelle des BSAE3 sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement aux émissions et ne souscrivant pas à celles-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 559.302 actions composant le capital social de la Société́ au 5 juin 2023) :
Incidence de l’opération sur la participation d’un actionnaire sur la base de la valeur nominale actuelle13 Aux fins d’illustration, l’incidence de l’émission des BSAE2, l’émission des OCA et l’émission éventuelle des BSAE3 sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société́ préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 559.302 actions composant le capital social de la Société́ au 5 juin 2023 et de la valeur nominale de l’action Delta Drone, soit 0,10 euro) :
Répartition du capital et évolution indicative
Opérations de nature dilutive au cours des 24 derniers mois Les opérations de nature dilutive réalisées par la Société́ au cours des 24 derniers mois sont les suivantes :
Opérations ayant affecté le capital social de la Société aux cours des 24 derniers mois Au cours des 24 derniers mois, les opérations suivantes, autres que les opérations présentées ci-dessus, ont affecté le capital social de la Société : En particulier, au cours des 24 derniers mois, des exercices de BSAE et des conversions d’ORNANs ont donné lieu à la création d’actions nouvelles, telles que ces opérations sont détaillées dans les tableaux de suivi figurant sur le site internet de la Société (Rubriques Information Financières / Contrat de financement). AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 Depuis le 1er janvier 2023, les opérations suivantes ont affecté le capital social :
AU TITRE DE l’EXERCICE 202217 REGROUPEMENT DES ACTIONS Ainsi, le 6 avril 2022, l’avis de regroupement a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires induisant l’ouverture de la suspension d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital le 19 avril 2022 et une reprise de l’exercice de ces dernières en date du 26 mai 2022. REDUCTIONS DE CAPITAL Le Conseil d'administration qui s’est tenu le 17 octobre 2022, usant de la délégation qui lui a été confiée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 27 décembre 2021, aux termes de sa 5ème résolution, a procédé à une réduction de capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions. Ainsi, la valeur nominale de ces dernières a été portée de 0,05 euro à 0,005 euro.
Les opérations en capital trouvent leur origine : ‐ Dans la conversion d’ORNAN, à hauteur de 3 364 512 479 nouvelles actions ; ‐ Dans l'exercice de BSAY, à hauteur de 3 401 nouvelles actions ; et ‐ Dans l'attribution gratuite d'actions, à hauteur de 25 241 745 actions nouvelles. A l'occasion de ces augmentations de capital, les frais d'opération liés ont été imputés sur le poste Les opérations en capital trouvent leur origine : A l'occasion de ces augmentations de capital, les frais d'opération liés ont été imputés sur le poste AU TITRE DE L’EXERCICE 202118
Les opérations en capital trouvent leur origine : A l’occasion de ces augmentations de capital, les frais d’opération liés ont été imputés sur le poste « Prime d’émission » pour un montant net d’impôt de (2 130) K€. Absence de prospectus Cette opération ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.
Principales caractéristiques des OS2
Annexe 2 Principales caractéristiques des BSAE2 Les BSAE2 sont souscrits par le Fiduciaire A dans le cadre de la modification de la Convention de Fiducie A. Le porteur de BSAE2 sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période d’un (1) an à compter de leur émission, d'exercer tout ou partie des BSAE2 en Actions Nouvelles. Les BSAE2 seront exercés uniquement par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSAE2 détiendra sur la Société. Les BSAE2 seront exercés à un prix fixe de 2,50 € (le « Prix d’Exercice des BSAE2 »). Chaque BSAE2 donnera le droit de souscrire à une (1) Action Nouvelle (la « Parité d’Exercice des BSAE2 »), étant précisé que : (i) le premier jour de chaque mois calendaire, si le prix de souscription par action applicable sur exercice des BSAE2 (soit le Prix d’Exercice des BSAE2 divisé par la Parité d’Exercice des BSAE2) avant ajustement de la Parité d’Exercice des BSAE2 est supérieur au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du mois calendaire qui précède, alors la Parité d’Exercice des BSAE2 sera automatiquement ajustée afin que le nouveau prix de souscription par action applicable sur exercice des BSAE2 soit égale au plus bas cours quotidien moyen pondéré des volumes de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris observé au cours du dernier mois calendaire clos (mécanisme de « reset ») ; et Les cessions par la Fiducie A d’actions de la Société émises sur exercice des BSAE2 seront limitées à 13,5% des volumes moyens quotidiens d’échanges de l’action Delta Drone sur le marché Euronext Growth Paris. Annexe 3 Principales caractéristiques des OCA | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
